アタックス税理士法人 代表社員COO 税理士
磯竹 克人
中小企業の事業承継にとって経営承継がもっとも重要であることは言うまでもありませんが、財産承継についてもしっかり戦略を立てて合理的な税務対策を講じることが上手な事業承継の重要な要素です。ここでは中小企業の事業承継のなかから、経営権とも密接に関係する自社株に絞って、その承継戦略と税務対策を検討していきまし ょう。
自社株承継戦略の進め方は、大きく分けて、財産診断プロセス、意思決定プロセス、そして実行プロセスの3段階があります。重要なことは、その場しのぎの対策を打つのではなく、自社の事業承継に与える影響も踏まえながら計画的な承継計画をつくりあげることです。
＜図表1 財産継承戦略のプロセス＞
第1段階は、財産診断プロセスです。これは、自社株について、現在の株価、将来の株価予測、株主構成などを診断し、そのうえで自社株に関する課題を抽出して承継戦略の方向性を見極めるというものです。その際、必要に応じて、経営者個人の財産についても、その内容や金額を総点検していきます。
第2段階は、意思決定プロセスです。これは、社長や後継者とともに、自社株承継にかかる論点整理を行いながら、具体的な承継戦略や税務対策を詰めていくものです。例えば、事業承継後の株主構成をどうすべきか、そのためには如何なる方法や手続きを採用すべきかについて検討を重ねます。
最後の第3段階は、実行プロセスです。実行プロセスは、意思決定プロセスで決定した方法や手続きを実際に行います。この場合、その実行過程で生じた状況変化に応じて微調整を行うことや長期にわたって自社株承継を進めるなかで定期的にメンテナンスを行うことが必要になります。
後継者が社長から自社株を承継する手段として、一般的には、金銭による取得、贈与または相続による承継の３つが考えられます。それぞれの主な特徴を図表２にまとめてみました。自社株承継戦略は、これらの特徴を十分検討したうえで決めていくことが大切です。
＜図表2 売買・贈与・相続の特徴＞
自社株承継に対する考え方や基本方針にもよりますが、例えば相続と贈与の比較で、税金面だけを捉えた場合には、将来の相続税見込額を超えない範囲で上手に贈与税を支払いながら生前贈与を行う方が得策です。相続税の基礎控除や二次相続も含めて相続税を試算し、贈与分岐点を見極めたうえで、生前贈与の内容を決めていくべきでしょう。
贈与というと、多くの方は暦年贈与のことを頭に思い浮かべると思います。ご承知のとおり、暦年贈与は1年あたり110万円までは贈与税がかかりません。しかし、この程度の非課税枠では、自社株の承継はなかなか思うように進まないのが実情です。そこで、自社株承継を加速度的に進めるための切り札が相続時精算課税（以下、「精算課税」といいます）です。
精算課税は、平成15年に創設された制度で、贈与する財産の種類や金額、回数に制限なく、累計で2，500万円という特別控除枠に達するまで贈与税はかかりません。贈与を受けた金額の累計が特別控除枠を超えた場合には、その超えた金額に一律20％の贈与税がかかりますが、これはあくまで相続税の前払いであり、相続時には相続財産に精算課税による贈与分を合算したうえで税金の精算が行われます。
精算課税のもっとも効率的な活用方法は、将来ますます評価が高くなると予想される財産について早めに適用することです。なぜなら、相続時に合算される財産の価額は、贈与時の価額になるからです。このため、相続時よりも確実に安い段階で精算課税を使って自社株を贈与できれば、かなりの節税効果がうまれる場合があります。
もちろん、将来の値下がりリスクがないわけではありませんし、一度選択したら通常の暦年贈与に戻ることはできませんので、その選択については慎重に判断する必要があります。
自社株の評価は、後継者など社長一族が承継する場合、基本的に、その会社の取引規模、総資産規模、従業員数などに応じて、純資産方式、類似業種比準方式あるいはこの折衷方式のいずれかが適用されます。それぞれの評価方式についての詳しい説明は省略させていただき、ここでは自社株承継にかかるコストダウン戦略をいくつかご紹介します。
一般的に、好業績で、株主配当を出し、内部蓄積が十分にある会社の自社株は相当高くなっていると予想されます。なぜなら、類似業種比準方式による価格は、配当、利益、純資産をもとに、純資産方式による価格は純資産（相続税評価額）をもとに計算されるからです。したがって、そのコストダウン戦略は、自社株評価の計算要素となっている配当、利益、純資産の3つをターゲットに考えることが基本になります。
最初に配当政策です。自社株評価の計算に使われる配当は普通配当です。したがって、これを下げて、例えば創業○周年記念配当などの特別配当を導入すれば良いわけです。この方法なら株主にもある程度理解を得られるのではないでしょうか。
次に、利益政策ですが、代表的なものは役員退職金の支払いです。社長が後継者にバトンタッチするときには、当然、それまでの功労に対して退職金が用意されるはずです。この役員退職金は、通常、税法上の損金になりますから、一時的に大きく利益を圧縮します。その結果、株価も引き下がりますから、その段階で自社株の承継を進めることができれば大きな節税効果が得られるというわけです。
最後に、純資産政策です。例えば、高収益部門を分社して、将来の利益による株価の上昇分を後継者が所有する新会社に移していくことなどが考えられます。時間的には少しかかりますが、中長期的なコストダウン戦略として有効です。また、その新会社を後継者に任せることで、経営者としての能力や経験を磨くことができるという効果も期待できます。
そのほかでは、複数の会社を合併して評価方式を株価が安くなる方向へ切り換える会社規模政策や従業員持株会などが第三者割当増資を引き受ける増資政策が自社株のコストダウン戦略として考えられます。
従業員持株会も自社株承継戦略の手段の一つです。なぜなら、後継者への譲渡と違って、従業員持株会のような少数株主に対する譲渡は配当還元方式による価格で行うことができるからです。社長が所有する自社株を安い価格で持株会に譲渡することで、相続財産を圧縮する効果が期待できます。持株会は、株主の安定化や従業員の経営参加意識の向上にもつながりやすいという特徴がありますし、退職時には株式を手放すことになりますから株式分散を防止することもできます。ただし、注意したいのは、後継者と持株会の関係が上手くいかないような場合には、後継者にとって脅威となることも考えられるということです。
最後に、平成20年10月以降の相続に適用が見込まれる新事業承継税制を紹介します。これは、中小企業基本法の中小企業（資産管理会社を除きます）が、一定の要件を満たした場合に、後継者が相続する自社株について、発行済議決権株式総数の3分の2を限度に、その評価額の80％相当を減額し、これにかかる相続税を納税猶予するというものです。ただし、一定要件を満たさなくなった場合には猶予税額の全額を、後継者が自分の死亡前に相続株式を売却した場合には猶予税額のうち売却株式に相当する税額を、利子税とあわせて納付しなければなりません。
この新事業承継税制は、平成21年の税制改正に盛り込まれる予定で、現時点ではまだ概要しかわかりませんが、中小企業が優秀な子供に自社株承継するケースでは大いに期待できそうですから、今後の成り行きにぜひ注目いただきたいと思います。
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